第14师团在海空军的联合掩护下，已经打到了临沂地区。
此时在临沂地区的防守部队，主力为西北军庞炳勋军团，以及从潍县撤下来的于学忠第51军。
不过因为于学忠所部损失过大，于学忠本人更是在日军空袭中受了伤，所以第五战区长官部紧急将他调回徐州休整待命。
如此一来，临沂地区又只剩下庞炳勋军团了。
不过此时的第五战区各部，因为山东军在济南的优异表现。
都获得了更加从容的排兵布阵机会。
庞炳勋所部不但兵力上得到了加强，还在临沂地区构筑了大量坚固防御工事。
因此，他们死死挡住了第14师团的进攻。
土肥原贤二指挥部队猛攻了两天一夜，也未能突破临沂城。
期间，日军在青岛海港的海军舰联合舰队不断派出舰载机，以及华北司令部派出的陆基航空兵部队，对庞炳勋所部阵地展开了猛烈轰炸和空袭。
意图协助第14师团取得突破。
除此之外，第14师团还很不讲武德地掏出了毒气弹。
在日军飞机、大炮、坦克加毒气弹的联合猛攻下。彭炳勋所部损失惨重，不得已向李宗仁发去了紧急求援电报。
庞炳勋和第五战区长官部得知消息后，急调张自忠的第59军北上驰援临沂。
张自忠得到命令后，立刻率所部紧急北上，昼夜兼程赶到了临沂，
在临沂城即将被日军攻破之前，加入到了战斗当中。
在这支生力军与庞炳勋所部内外夹击之下，日军第14师团的进攻部队损失惨重，攻势也被一举瓦解。
而就在这与此同时，日军西路军也在飞机和坦克大炮的掩护下，靠着兵力上的优势，成功突破了济宁防线。
兵锋一路前推到了滕县地界。
徐州城，第五战区长官部。
“德公，不好了，济宁失守了。”第五战区参谋长徐祖贻神色匆匆地跑到李宗仁面前，向其汇报。
“什么？竟然这么快就失守了？”李宗仁明显很意外。
“西路日军共有两个师团，装备精良，火力强大，还有飞机提供空中支援。
而我军驻守济宁运河防线的部队，以川军和部分东北军为主，装备差、训练差，战力远不如对方。”徐祖贻道。
“济宁既然失守，那么接下来日军必然沿铁路线东进，滕县不能再失守了。”
李宗仁脸色阴沉，当即命令道，“立刻电令川军王铭章所部，务必死守
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