三个军，总兵力约十万人。
按照重庆军事委员会的原定计划，远征军的主力应包括苏杭的第71军，这支部队在徐州与武汉，枣宜会战中表现出了极强的战斗力，被；牢蒋视为可以倚重的精锐。但当军委会的调令送到苏杭的指挥部时，苏杭的回复只有一句话：第71军正在冀南平原上与日军四个德械化师团对阵，撤不下来。
苏杭的建议是，远征军从其他部队中抽调兵力，第71军留在华北继续反攻。
这个建议在军委会引发了激烈的争论。
一部分人认为苏杭是在公然抗命，另一部分人则认为苏杭说的是实情，华北反攻正在紧要关头，冈村宁次的四个德械化师团和四个战车旅团正在冀南平原上跟第71军死磕，这时候把第71军调走，整个反攻计划就会功亏一篑。
最终，；牢蒋同意了苏杭的意见。远征军第一路以第8军、第6军和第66军为主力，由罗卓英担任司令长官，孙连仲担任副司令长官兼。
第6军和第66军则是在西南地区驻防的部队，虽然装备不如原本的的第五军精良，但兵员充足，士气较高。
1942年2月，远征军开始陆续进入缅甸。按照中英双方的协议，远征军与英缅军协同作战，负责防守缅甸中部的锡当河和伊洛瓦底江一线，阻止日军向曼德勒和仁安羌方向推进。
但远征军入缅之后面临的局势从一开始就很糟糕。
中英双方的指挥协调存在严重问题，英军指挥官亚历山大上将和远征军司令长官罗卓英之间缺乏有效的沟通机制，双方在兵力部署、作战计划和撤退时机上都存在分歧。
更严重的是，英军在缅甸的防线并不稳固，日军第十五军在饭田祥二郎的指挥下攻势凌厉，一开战就迅速突破了英军在萨尔温江和锡当河上的防线。
3月初，日军攻占仰光，英军仓皇向北撤退，远征军失去了重要的补给港口。远征军的补给线不得不拉长到从滇西经过缅北山区再运到前线，这导致路途遥远，运输困难。
3月下旬，远征军孙立人部队在同古与日军第55师团激战，孙立人师长率部死守同古，在日军重兵包围下坚持了将近两周，毙伤日军三千余人，最终在弹尽粮绝的情况下突围。同古一战虽然是远征军入缅以来的第一次大规模战斗，打出了士气，但也暴露了远征军在补给、火力和空中掩护方面的严重不足。
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