兵阵地刚开火不到十分钟就被日机发现，几颗炸弹下来，连人带炮全被炸碎在了阵地里。步兵只能攥着步枪和手榴弹往坦克跟前冲，冲一回死一茬，再冲再死。第一七零师师长黎行恕在豹子头阵地亲自督战，被弹片击中腹部，抬下阵地时已经说不出话了。
十一月二十四日，南宁沦陷。桂越国际交通线彻底被切断。
今村均指挥第五师团马不停蹄往北快速行军，下一个目标就是高峰隘和昆仑关。
昆仑关是南宁通往柳州的门户，地势险得像个瓶颈，谁扼住了这里，谁就掐住了桂中的咽喉。
桂军第一三五师残部和第一八八师在关前拼死阻击，阵地上能用的武器除了步枪和手榴弹，只剩几门迫击炮和缴获的掷弹筒。日军把88毫米高射炮放平了当平射炮使，一发穿甲弹就能贯穿桂军的土木机枪工事，炮弹过处连人带枪全被击碎在了掩体里。伤员抬不下去，阵亡的兵来不及埋，战壕里的积水被血染成了暗红色。
第一八八师第五六三团在关前顶了三天三夜，全团一千二百人打到只剩不到两百人，团长阵亡，继任营长接替指挥，不到半天后全团全体阵亡。十二月四日后，昆仑关失守。
与此同时，另外三路日军的进展同样顺利。
近卫混成旅团从钦州出发后沿邕江南岸推进，先后攻占蒲庙、那楼，切断了南宁以东的公路交通。
第十八师团在北海登陆后迅速占领合浦、石康，然后兵分两路，一路北上攻占玉林，一路西进占领钦州湾沿岸各港口，彻底封锁了桂南沿海。
第一零四师团从梧州沿西江而上，经藤县、平南，攻占桂平、贵县，沿途烧杀掳掠，浔江两岸数十个村镇被付之一炬。
白崇禧在桂林行营急的直拍桌子，他立刻调集周边能动的部队快速增援前线。第四十六军的两个师从柳州方向紧急南下，在迁江、宾阳一带仓促布防，试图堵住第五师团的北上通道。
第六十四军从广东方向驰援，在贵县、黎塘一带与第一零四师团展开激战，勉强拖住了日军左翼的推进速度。