的西凉队伍再度开拔，朝着益州腹地前行。谁都没有想到，就在队伍行至褒斜道一处险峻山谷之时，变故陡生。
夜色漆黑，山谷两侧林木丛生，道路狭窄崎岖。队伍行至山谷中段，两侧忽然火光四起，喊杀声震天动地。原来是张鲁降曹之后，曹操特意派遣部将率军追击，意图彻底铲除马超这个心腹大患。曹军早已探查到马超的行踪，在此处设下埋伏，就等他们踏入陷阱。
“不好！有伏兵！”庞德厉声大喝，瞬间披甲提刀，挡在马超身前。
山谷之中箭矢如雨，滚木擂石接连落下，狭窄的山道瞬间变成死地。曹军人数数倍于西凉残部，又是以逸待劳，骤然发难，西凉军猝不及防，一时间伤亡惨重。
“保护主公！拼死突围！”
马超勃然变色，银枪出鞘，纵马冲杀在前。银枪翻飞，寒光点点，挡在身前的曹军士卒纷纷倒地。昔日神威再度显现，可敌军人数实在太多，山谷地形又不利于驰骋冲杀，西凉军被死死困在山谷之中，进退不得。
一场惨烈的夜战就此打响。刀枪碰撞之声、惨叫之声、怒吼之声交织在一起，响彻山谷。庞德率领一部分精锐断后，死死阻拦曹军的追击，为马超主力突围争取时间。
“主公！你带着众人速速冲出山谷，往雒城而去！末将在此断后，拖住敌军！”庞德浴血奋战，身上又添数道伤口，声嘶力竭地大喊。
“令明！一同走！”马超目眦欲裂，想要回身营救。
“来不及了！快走！保全将士为重！”庞德挥刀斩杀一名扑上来的曹军，厉声催促，“若我侥幸不死，日后必往益州投奔主公！”
军情危急，容不得半分迟疑。马超看着浴血断后的庞德，心中五味杂陈，知道此刻回头，只会全军覆没。他咬牙一挥手，率领剩余残兵，拼尽全力冲破前方阻拦，趁着夜色与山道复杂地形，一路向南狂奔而去。
山谷之中，厮杀声渐渐由激烈转为微弱。庞德麾下的断后将士尽数战死，他本人力战不休，最终身受重伤，力竭被俘。
曹军将领见庞德勇武过人，心生爱才之意，并未将其斩杀，而是将他押回汉中。面对曹军的招降，庞德感念马超知遇之恩，起初宁死不从。可他身受重创，又得知马超已然走远，杳无音信，再加上曹操不断派人劝说，权衡再三，最终选择归降曹操。
昔日并肩作战的两大西凉猛将，就在这一处
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