赵王迁七年，秦王政十八年夏，秦国主力大军压向赵国。
秦军主力以王翦为统帅，分作三路开进：北路，由左军大将李信与飞骑将军羌瘣，率八万轻装骑兵，经秦国上郡东渡离石要塞，过大河，以太原郡为后援根基，压向赵国背后；南路，由前军大将杨端和率步骑混编大军十万，出河内郡[2]，经安阳北上直逼邯郸；中路，由王翦亲率步骑混编的二十万精锐大军，出函谷关经河东郡进入上党山地，向东北直逼井陉关的李牧主力。
三路主力之外，秦军还有北边一支策应大军——防守匈奴的九原郡蒙恬大军。秦王嬴政给蒙恬军的策应方略是：在防止匈奴南下的同时，分兵牵制赵国边军云中郡大营，以使赵国边军的留守骑兵不能南下驰援李牧。
王翦以特有的持重，在下达军令后对大将们做了最后叮嘱：“老夫受命领军，戒慎戒惧。诸将亦得持重进兵，每战必得从灭赵大局决断，不得从一战得失权衡。我军三路各自为战，通联必有艰难。我新军主力，又是初战，诸将才具未经实战辨识。是以，各军大战之先，务必同时禀报秦王与上将军幕府。然，秦王已经申明：唯求知情，不干预战事决断，各军战机，独自决断。唯其如此，今日之后，将各担责，但有轻慢而败北辱军者，军法从事！”
王翦的最后一句话，是指着那口铜锈斑驳的穆公剑说的。
赵国的李牧大军，旬日之间已全部集结于井陉山地。
此时的李牧，已经在赵国内政倾轧中伤痕累累。李牧已经清楚觉察到，自己面临孤绝处境。反复思忖之下，李牧接纳了副将司马尚劝告，派司马尚秘密会晤元老党大将庞煖，终于达成最后盟约：李牧大军专事抗秦，同时支持庞煖等抛开春平君秘密发动政变；诛杀赵迁、郭开，拥立公子嘉为赵王；之后，李牧拥戴新赵王，拥戴庞煖领政治国。如此盟约达成，边军大将无不倍感亢奋，原先渐渐离散的军心，由是陡然振作。及至秦国大军逼近赵国边境的军报传来，李牧大军已经恢复了往昔的上下同心，剽悍劲健，全军一片求战之声。
李牧的抗秦方略是：居中居险，深沟高垒，迟滞秦军，以待战机。
所谓居中，依据赵国大势决断赵军战位也。所谓居险，依据山川形势决断赵军战法也。太行山及其上党山地，之所以为天险屏障，在于它不仅仅是一道孤零零山脉。李牧选定的井
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