段轵关陉与中段太行陉终被攻克，赵军四千人全部战死，还斩首了四名都尉。这便是被后世称为“二鄣四尉”的首战。东段白陉未能攻克，只杀敌一千，并斩首赵军裨将[6]弧茄。秦军也战死三千，其中东路战死一千六百，其余六千军兵个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在了九霄云外。
休战三日，王龁立即发兵八万，猛攻赵军西部老马岭防线。老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉维艰，百姓叫作乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，是上党西部险关高平关。高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西。这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘的陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备滚木礌石防守；五万守军分作前后呼应：山腰垒壁有三万守军，高平关背后（东）的河谷地带驻扎两万守军，以策应各方险情。
大雾弥漫的清晨，秦军突然发起猛攻。
北段桓龁的三万步军，早已经分成二十个千人队，潜入赵军垒壁附近一切可以藏身的山腰树林沟坎埋伏。桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角一起，秦军立即漫山遍野向山塄垒壁扑来。赵军根本没料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒壁中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已是一片乱象了。秦军有备而来，铁甲锐士在强弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵蹿跳跃，纷纷扑入垒壁与赵军缠作一团搏杀。赵军防守优势的要害，原在于居高临下之时的滚木礌石强弓硬弩，如今被秦军突袭攻进垒壁搏杀，最大优势顿时丧失，成了赤裸裸比拼战力。赵军步兵比秦军步兵稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守全部丧失。借着垒壁纠缠的时机，蛰伏山下的桓龁一万锐士大起冲杀，片刻间冲上垒壁加入了搏杀战团。不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线全部被秦军攻陷。
与此同时，王龁在中段发动猛攻。
王龁军五万人马分作两部：攻高平两万，另三万堵在高平以北山林埋伏。南北两边战端一起，高平关后的两万赵军立即分兵两路策应。北上增援老马岭的一万赵军，堪堪进入山道，被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半
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