秦国兵马东进，赵国立即紧张起来了。
一得斥候急报，赵孝成王急召平原君与一班重臣商议对策。君臣一致判定：秦国只开出大军十万，且以左庶长王龁为统帅，说明秦国并未将争夺上党看作大战；最大的可能，是秦国图谋先行做出争夺态势，而后视六国能否结盟抗秦再做战和抉择。基于这一判定，平原君提出了十二字对策：增兵上党，联结合纵，逼秦媾和。君臣几人一无异议，当即做了两路部署：一则，虞卿、蔺相如全力联结六国合纵，使齐楚燕尽快与赵国结盟，一举对秦国形成天下共讨之的威慑；二则，增兵十万大军，由赵括统领兼程赶赴上党，使赵军对秦军保持优势一倍的兵力，使秦军知难而退。
赵括果然干练，三日之内调齐了十万大军西进滏口陉，旬日之间抵达了壶关城外的大军营地。上将军廉颇大是振作，立即在行辕会聚诸将下达布防军令。廉颇沉稳持重，进驻上党两月，已经带着军中将领踏勘完全部十七座关隘要塞，又踏勘了所有山川重地，对韩国留下的上党防务了如指掌。与大将们反复计议筹划，廉颇宣示的方略是：三道布防，深沟高垒，不求速战，全力坚守。赵国大军进驻的三道防线分别是：
防线一，西部老马岭[4]营垒。上党西南部的沁水至中部的高平要塞，有南北长八十余里的一道山岭，是上党西部的天然屏障。上党东南均有太行山天险阻隔，西部的沁水河谷最可能成为秦军进攻的主要方向。这道山地有三处要害：北段老马岭，中段发鸠山，南段武神山。其中以老马岭最为要害。廉颇以这三座山岭为依托，派出五万精锐步军防守。
防线二，中部丹水营垒。上党中部有一条贯穿南北的河流——丹水。丹水发源于高平要塞的丹朱岭，东南出太行山处，正当太行山南三陉（轵关陉、太行陉、白陉）之中央地带，是秦军从河内北进上党的必经之路。由于丹水沿岸地形较为开阔，廉颇在这一线派出六万步兵深沟高垒防守，同时配置一万精锐骑兵做飞兵策应。因丹水防线是正面迎击秦国河内大军的核心大阵，老廉颇同时下令：中军幕府立即从壶关南迁，在丹水防线北端的长平要塞重筑幕府。
防线三，东部石长城营垒。冯亭当年率领韩军驻守上党，兵力单薄，在东部垒起了一道东西百里的山石长城，以备敌军万一攻破陉口深入，在石长城内
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