隆隆砸向敌船；与此同时，那艘坚固高大的艨冲泼着箭雨，以泰山压顶之势隆隆撞上黄色水阵。彝陵水师都是中小战船，经此庞然大物一撞，船阵后队不由自主地漂开。此时，庞大的楼船也隆隆压来，每遇一船，巨大的拍杆从高处轰隆隆砸下，黄色小船顿时被拍击得樯桅摧折剧烈摇晃。两面先登、赤马快船上的水军甲士，立即吼叫着跳上敌船猛烈厮杀。彝陵水师的一大半战船立即陷入混乱之中。
在下游迎头截杀的斗舰，战法大是奇特：几十只战船一字在江面横开，全部抛锚固定，只将强弩猛火油箭迎面射去。按寻常水战之法，上游战船顺流而下具有极大冲力优势，在依靠风帆与桨手做动力的战船上，下游战船很难抵抗上游战船的冲杀。可秦军战船匪夷所思，抛锚固船，分明死战架势。
昭阳大吼一声：“冲开下江！”前行二十多只快船支起盾牌，鼓帆快桨全力冲来，要生生撞开封锁，夺路下江。正在此时，斗舰头领一声呼哨，一片赤膊水军飞鱼般跃起入水，倏忽沉入江中。昭阳大喊一声：“防备凿船！派人下水！”楚军应急水手正待下水，对面箭雨大作，劲急地封住了江面，楚军水手群迟迟不得动弹。
片刻之间，江中气泡翻滚水流打旋。楚军惊慌四起：“不好了！进水了！进水了！”楚军战船轻便，一旦被凿开进水，立时势不可当。楚军喊声之间，前行战船已经纷纷倾斜入水，楚军士兵一片惊慌呼喊。两翼游击的秦军战船，趁势杀上了楚军残存战船，大约两三个时辰，彝陵水师在一片火海厮杀中全军覆没了。
彝陵水战一结束，秦军立即封锁峡江出口。三日后，两万步军乘坐大船溯江入峡，攻占了峡江两岸的要塞城池。峡江两岸，本是楚国屈氏部族的故乡，也就是屈原的故乡。屈氏成为楚国大族后，被封在洞庭郡的丰腴地带，这里只留下很少的屈氏老族人。因了峡江荒险贫瘠，没有大族愿意受封此地，便做了官府“王地”。楚国广袤，类似的荒险城池颇多，只在彝陵与屈氏老城姊归[7]驻得一军，峡江之内那些地势险峻的城堡，大都没有驻军。说是攻占，秦军却几乎没有打仗，旬日之间一一接收了这些城堡，便拿下了整个长江上游。
三月底，长江春水浩浩的时节，白起率两千余艘战船大举东下，直逼郢都。