兵力迂回逼近民权李仙洲部。
王仲廉虽心存怨气，但身为嫡系，知晓东明防线一旦失守，整个豫东门户洞开，只能硬着头皮率部死战。日军重炮轮番轰炸阵地，战车开路冲锋，步兵波浪式轮番突击，第八十五军依托临时简易工事拼死阻击，白刃战反复拉锯，官兵死伤成片，阵地被炸得残破不堪，外围村寨接连失守，只能收缩兵力退守东明县城垣，苦苦支撑，再无主动反击之力。
而另一边的李仙洲，眼见日军兵临民权外围，始终抱定自保观望的心思，紧闭城门，只令部下列阵城头固守，坚决不出城野战，任凭日军小部队在城外游走集结、迂回穿插，始终按兵不动，既不驰援东明友军，也不主动出击牵制日军，坐视战局恶化。
考城方向的张轸更是敷衍了事，本就与汤恩伯积怨深重，又指挥不动手下亲信将领，战意全无。
日军前锋部队刚发起试探性进攻，前沿阵地守军便无心死守，稍作抵抗便自行后撤，张轸也不严令反扑，任由防线撕开一道宽大缺口，日军顺着缺口从容渗入，毫无阻拦。
首日战罢，豫东前沿防线已然千疮百孔，三处防线各怀心思，不能协同作战，只能各自为战，汤恩伯在军部连发数道严令，催促各部联动死守，可三位军长各有盘算，命令形同虚设，根本无人全力听命。
大战第二日，土肥原贤二抓住国军致命短板，不再纠结于攻坚县城，留下少量兵力围城牵制，主力大军直接绕开东明、民权坚城，从张轸部撕开的缺口大举穿插，横向割裂三部联系，同时集中兵力再度猛攻已是孤军死守的王仲廉部。
王仲廉第八十五军连日血战，伤亡剧增，孤立无援，弹药损耗严重，援兵迟迟不到，防线摇摇欲坠。
李仙洲依旧闭门自守，坐视友军被围不救。
张轸眼见日军大势已成，更是无心再战，干脆率部主动向南撤退，放弃考城防线，直接给日军让出畅通无阻的南下北进通道。
至此，汤恩伯的三十一集团军防线彻底断裂，三路守军被日军分割孤立，军心彻底崩盘，再也无力组织全线防御。汤恩伯眼看两翼溃散、中路孤军难支，再硬撑下去只会把嫡系精锐全部拼光，为保存自家实力，只能无奈下达全线南撤命令，放弃东明、考城、民权所有前沿要地，全军向柘城、太康、鹿邑二线仓促败退。
仅仅三日时间，从日军强渡黄河
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