1X38年六月中旬
日军大本营的山东会战计划正在筹备当中，其中一支担负迂回绝杀重任的偏师，载仁亲王最终敲定由土肥原贤二执掌。
土肥原贤二麾下本就是日军精锐第14甲级师团，常年征战华北，老兵云集、战术老练，此次为适配孤军深入、长途奔袭的任务，更是整编为加强版师团，满编兵力四万有余，配属野战重炮联队、战车中队、航空支援小队，攻坚、野战、迂回能力俱全。寺内寿一再特意调拨两个独立混成旅团配属其指挥，合计兵力达到六万人之众，步炮协同、轻重火力配齐，机动战力、攻坚战力拉满，足以独当一面，无需友军驰援便可纵横一方。
按照畑俊六的部署，土肥原贤二部不必纠缠豫东诸城逐个攻坚，核心战略只有一条：从黄河北岸强势南渡，席卷豫东北濮阳、长垣、东明、考城、民权一线，撕开豫东防线缺口后，即刻挥师北入鲁西，直奔菏泽，济宁重镇。只要拿下菏泽，济宁，便等于掐住鲁西南咽喉，向西俯瞰中原，向东威逼枣庄，向北震慑临沂，完美完成绕后包抄的战术使命，从侧翼配合华北华中方面军主力，锁死刘珍年鲁南重兵集团的生路。
而谁也未曾料到，扼守豫东这片战略要地、恰好挡在土肥原进军路上的守军，正是刚刚由第二十军团扩编不久、汤恩伯执掌的第三十一集团军。
1X38年六月的豫东，历经连年战乱、黄河泛滥，本就民生凋敝、百姓艰难度日。汤恩伯率部进驻鹿邑、淮阳、柘城、太康、民权一线驻防，前后不过一个多月光景，还未好好修筑防御工事、整训部队备战，反倒先把豫东地面搅得民怨沸腾，民间流传开始流传的“水、旱、蝗、汤”四大灾厄。
汤部驻军豫东，没有守土安民的责任感，反倒把地方视作自家粮仓与兵源补给地。集团军上下从上到下，公然强征军粮，不问百姓家中存粮几何，挨家挨户摊派搜刮，稍有迟疑便以通敌、抗军罪名呵斥拘押，田间刚熟的麦禾被士兵随意征调，百姓赖以糊口的口粮被席卷一空，无数农家麦收无粮，老幼只能挖野菜、啃树皮度日。
强征壮丁更是遍地皆是，军中缺兵便下乡抓人，不问独子、不问家有老弱，青壮男子半路被强行掳入军营，家中只剩妇孺老幼孤苦无依。
士兵军纪更是败坏，游荡乡间肆意劫掠、强取民物，甚至骚扰乡邻、欺
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