以及吴化文新编第四军，五十一军血战至今，仅剩两万人，第五十七军伤亡过半，只剩一万人，新编第四军仅剩五千人，合计三万五千人。
西北军庞炳勋第三军团，历经苦战，仅剩三千残兵，早已不成建制。
川军邓锡侯第22集团军主力撤离，留下王铭章率领的第122师残部，共计三千人。
韩德勤第八十九军，下辖两个师，约一万余人。
原韩复榘麾下孙桐萱第101军，下辖三个师，每师仅剩五千人，合计一万五千人。
外加滇军曾泽生率领的1085团，一千五百人。
六万多人，看似兵力不少，却全都是历经数月苦战、伤亡惨重的残兵，士兵们衣衫褴褛，饥寒交迫，伤兵满营，武器装备残缺不全，战斗力堪忧，根本无力与日军正面抗衡。
邳州城内，各路残兵将领齐聚一堂，人人面色凝重，愁云密布。
日军两个师团步步紧逼，炮火连天，向西是被日军牢牢掌控的陇海路，退路已断，向南、向东皆是日军占领区，唯有向北，尚有一线生机，可众人却犹豫不决，不知该何去何从。
在场众人之中，军衔最高、资历最深的，唯有东北军第十八集团军总司令于学忠，以及西北军第三军团军团长庞炳勋。
庞炳勋看着眼前混乱的局面，又看了看城外越来越近的炮火，心中焦急万分，走到于学忠面前，声音沙哑地问道“于司令，如今咱们退路全断，日军步步紧逼，再这么下去，部队迟早要被日军全歼，您拿个主意，咱们接下来该往哪走？”
“马的，把我们当后娘养的了，撤退命令发的那么急！我们在东线这么远的地方，怎么来得及！”韩德勤骂道
在场所有将领的目光，全都集中在了于学忠身上，等待着他的决断。
于学忠毕竟是个老资历，见过的大场面太多了，从北洋混战，到九一八抗日，再到西安事变，淞沪会战，这些事情他早就处变不惊了，他缓缓说道“诸位，如今向西、向南、向东皆是死路，唯有向北，撤往山东！”
“山东第五战区司令刘珍年，是我结拜兄弟，我与他交情深厚，此番咱们率部北上，他必定会派出部队接应，收留咱们这支残兵！”
此话一出，在场将领瞬间眼前一亮。
韩德勤，王炳章，缪澄流等人当即附和“于司令说得对，事到如今，唯有北上山东这一条路可走，咱们别再犹豫，立刻北上
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