开始暗中结交宾客，安抚百姓，积极谋划叛逆之事。
建元六年（公元前135年），一颗彗星出现，让刘安内心再起波澜。当时人们迷信天象，认为彗星出现是不祥之兆，预示天下将有大变。有人趁机劝说：“先前吴国起兵时，彗星仅长数尺，便已血流千里。如今彗星横贯天际，天下战乱必将大兴。”刘安联想到汉武帝无太子，若天下有变，诸侯王必将争夺皇位。他认为这是上天赐予的机会，于是更加坚定谋反决心。他加紧整治兵器与攻战器械，积聚黄金钱财，贿赂郡守、诸侯王、说客及奇才之士。他还与门客们日夜谋划，制定谋反计划，企图一举推翻汉武帝统治，实现皇帝梦。
为获取更多情报，刘安派女儿刘陵前往长安。刘陵聪慧善辩，深受刘安宠爱。他给予女儿大量金钱，让她在长安结交皇帝身边的人，刺探朝廷机密。刘陵凭借才智与美貌在长安如鱼得水，结交众多达官贵人，提供了不少重要情报。她还与汉武帝亲信交往，试图安插眼线，为谋反做准备。在刘安的计划中，刘陵扮演了重要的“长安耳目”角色，为谋反行动提供有力支持。
刘安的门客中，有位名叫雷被的剑客，武艺高强，是淮南王府“八公”之一，深受器重。然而，一次意外彻底改变了雷被的命运，也为刘安的谋反计划埋下隐患。
淮南王太子刘迁喜好剑术，且自视甚高。听闻雷被剑艺精湛，心中不服，执意要与之比试。雷被深知太子身份，起初极力推辞，但刘迁态度坚决，无奈之下只好应允。比试中，雷被始终小心翼翼，处处退让，生怕伤到太子。可意外还是发生了，他不慎击中刘迁。刘迁恼羞成怒，本想在比试中炫耀剑术，却反被打伤，觉得颜面尽失。从此，刘迁对雷被怀恨在心，时常在刘安面前诋毁他，想方设法为难他。
雷被在淮南国的日子愈发艰难，他深知得罪太子后难以容身。当时汉朝与匈奴战事频繁，朝廷鼓励勇士从军抗匈。雷被便向刘安请求跟随大将军卫青攻打匈奴，以此离开淮南国寻求出路。但刘安听信刘迁谗言，认为雷被此举是背叛自己，不仅拒绝请求，还将他免职，甚至禁止他离开淮南国。
雷被感到绝望愤怒，担心留在淮南国性命不保。于是，他逃离淮南王府，前往长安向汉武帝告状。雷被状告的并非谋反，而是刘安阻挠他参军，违反朝廷诏令。当时汉武帝
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