从德军师指挥部二十多米的地方驶过，把德军师部的官兵都吓得连大气都不敢出，深怕暴露了自己的目标。
坦克的突击过后，紧跟而来的又是苏军的步兵。看到密密麻麻的人群，德军参谋长对师长说：“师长阁下，俄国人至少有一个师向我们发起进攻，我建议立即撤退，否则我们就有全军覆灭的危险。”
德军师长早就被苏军的坦克吓跑了胆子，听到参谋长的建议，立即忙不迭地点头表示同意：“撤退，立即撤退！”
半个小时后，坚守在顿涅茨克城内的梅尔库洛夫少将，才知道正面的德军已经撤退，等他命令部队展开追击时，已经迟了一步。撤退的德军留下少数部队担任阻击，大部队则乘坐卡车或装甲车溜走了。
梅尔库洛夫很明白，自己手下的部队根本没有什么代步的工具，要想徒步追上有卡车和装甲车机动的敌人，根本就是不可能的事情。就算勉强追上去，等部队跑得筋疲力尽时，敌人冷不防地杀个回马枪，就会给自己造成巨大的损失。因此，他果断地向部队下达了命令，停止追击，原地加固工事，以准备迎击敌人可能再次发起的进攻。
德军向后撤退了三十多公里，估计苏军的部队一时半会儿无法追上来，德军师长才命令部队停止撤退，并通过电台，把进攻顿涅茨克失利的消息，向曼斯坦因进行了汇报。
曼斯坦因听后，皱着眉头问：“据我们所掌握的情报，俄国人在顿涅茨克城内只有一个不满编的步兵师，以及一个坦克旅。你们的兵力已经远远地超过了他们，为什么不光拿不下城市，反而被他们从城市的附近赶走了呢？”
“元帅阁下，”德军师长战战兢兢地回答说：“我们的进攻原来挺顺利的，但眼看部队要冲进城市，但却有一支俄国人的装甲部队，从侧翼冲了过来，给我们的进攻部队造成了巨大的损失。为了防止被俄国人消灭，我只能命令部队先撤下来。”
“司令官阁下，”曼斯坦因正在和德军师长通话时，一名通讯参谋跑过来，将一份刚收到的电文交给他：“这是我们的潜伏人员刚发来的电报，说俄国人的大部队，正朝着顿涅茨克方向移动。”
曼斯坦因接过电报，只见上面写着：“有不少于两个近卫师的部队，从顿涅茨克南面接近城市，估计最多在明天中午，就能赶到城市的
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