已经被刘邦从楚王降为淮阴侯，留在京城，不可能在将兵权交给他。
张良一直以来身体就不太好，自刘邦登临帝位，天下初定后，张良大多时候闭门谢客，托病不出。
随着刘邦皇位的渐渐稳固，张良逐步从“帝者师”退居“帝者宾”的地位，遵循着可有可无、时进时止的处事原则。
他深知“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敌国破，谋臣亡”的道理，无论是刘邦出兵匈奴还是平定各路异姓诸侯王，张良几乎没有参与任何的谋划。
在皇室明争暗斗的争夺太子之位时，张良也始终恪守“疏不间亲”的历史教训。
曹参当时则在齐地，担任刘邦庶长子刘肥的相国。
当时跟随刘邦一同出征的将领有：樊哙、夏侯婴、周勃、灌婴。
而谋臣则是陈平、娄敬。
樊哙是敢于冲锋的猛将先登，夏侯婴属于忠心而武艺高强的保镖，灌婴是善于指挥骑兵作战的先锋，唯一一个有统帅之才的周勃却因为率领主力步军进攻平城。
周勃取得平城之战的胜利后，得到消息的刘邦因此轻敌冒进，并没有等到周勃统帅主力大军到来。
陈平虽然跟在刘邦身边，但是他对于军事战略并不擅长，没有发现对方的计策。
反而另外一位谋士娄敬认为：“陛下派去了十余名使臣出使匈奴，皆言对方军中尽是老弱的士兵与瘦弱的牲畜，可以出兵攻击匈奴。
但是在下认为，两国交兵，有使者前来拜访，应该展示自己的长处才是。如今我们的使者只看到敌人的弱小，一定是对方故意展现出来自己的短处，必定有奇兵埋伏以至出奇制胜，我们不能率兵出击。”
此时的刘邦一方面刚刚携带灭掉西楚霸王的威势，自认为当世已无敌手。
我连华夏历史上最强大的猛男都干掉了，一个小小的匈奴，当初被蒙恬打得“胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。”
难道我连蒙恬都不如吗？再说如今几十万大军来到北境，刘邦实际上已经骑虎难下，不打不行。
于是大骂了娄敬一顿，称对方是齐国的孬种，当年齐国是唯一一个不战而降的国家，如今你这个齐人还想误我大汉？
此时已经昏了头的刘邦不但没有听进正确的意见，反而下令把娄敬关在了广武县的监牢内，颇有些数百年后袁绍对田丰的处置。
结果刘邦没有等到周勃主力军的汇合，亲率先锋军到达了平
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