昌郡东部，云南县。
元封二年（公元前109年），汉武帝发动巴、蜀的军队平定了滇东北的劳浸、靡莫等势力，滇王投降。
汉武帝在得到消息的前一晚，睡梦之中梦见彩云南现，正好云贵高原需要重修县城，还未命名，于是汉武帝为此地取名云南，是为彩云南现。
赵充国让副将带领两千正规军打着汉军的旗号从大路前往云南县，自己则带领三千无当飞军，艰难的翻越无量山与哀牢山，准备奇袭叛军身后。
好在无当飞军的组成基本皆是青羌族人，他们出生之日起，就在山林间生活，对于翻山越岭可谓再熟悉不过。
…………
三日后，红河岸边。
红河在现代是华夏西南至越南的跨境水系，是唯一发源于云南境内的一条国际性河流，也是如今越南北部最大的河流。
由于流域多红色沙页岩地层，水呈红色，故称“红河”。
而在汉朝，红河发源于哀牢山脉起始位置的龙虎山，自北向南流经大半个永昌郡，最终汇入南方的夜郎国。
永昌郡东部，位于红河发源地的南方，因为红河的原因，正好将邪龙县与云南县一东一西的分隔开。
此时赵充国的副将严颜带领两千步卒在红河西岸的邪龙县驻扎，在云南县的叛军得知敌军来袭后，立刻组织大军来到红河东岸防守。
叛军之所以选择占领云南县，除了他们原本就是附近的村民外，还有一个最重要的原因就是云南县独特的地理环境。
云南县南北东三面环山，且竹林茂盛，西面是红河，如同天然的军事重地，基本上只要守住红河东岸，云南县可谓是稳如磐石。
严颜来到红河西岸的一处高山之上，向东眺望，见到对岸密密麻麻的士卒，足有万余之多，不禁感叹道：“叛军的主力已经被吸引出来了，就看赵将军能否翻越无量山与哀牢山后，攻向叛军的身后。
如果成功，此战必定名垂千古，令人羡慕啊！”
严颜乃巴郡临江人，与甘宁同乡，在巴郡太守赵笮麾下担任将军。
但是因为其刚正不阿，数次直言相谏，与太守关系并不融洽。
甘宁知道情况后，与严颜彻夜长谈。
之后严颜辞去巴郡将军的职位，进入了王翦的军中。
王翦见其颇懂军事，为人又正直，正好赵充国缺个副手，就配给了对方。
夜晚，红河东岸，叛军营外。
突然许多火把飞入了大营之中
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