缅甸军队的突然加入，让日军中国派遣军司令官冈村宁次感到了巨大压力。为了缓解自己兵力不足的情况，他决定在整个中国占领区，利用日军在华的退伍军人、在乡军人扩编新的部队。
日军的“在乡军人”是个啥？其实就是“预备军人，是日本预备兵役制度下的准军事组织，战争时期日本将这种形式扩大到了中国大陆，这些在乡军人经常参与情报搜集、兵员运输及物资调配等，是日军侵华的有力助手。
根据冈村宁次的命令，日军中国派遣军这一次一共新编了六个师团，分别是杭州第六军的一三三师团（师团长野地嘉平），上海十三军的一六一师团（师团长高桥茂寿庆）。
广州方向第二十三军的一二九（师团长鵜泽尚信）、一三零师团（师团长近藤新八），以及该军在韶关的一三一师团（师团长小仓达次）。
湖北当阳第六方面军的一三二师团（师团长柳川悌）。
独立混成旅团方面，新编成十三个，而这十三个独立混成旅团中，冈村宁次一下子在湖南就安排了五个，可见在十三师团等日军部队被消灭后，他对湖南的重视程度。
以第一、二野战补充队编成独立混成第八十一、八十二旅团被安排在了湘潭和株洲；以第三、八野战补充队编成独立混成第八十六、八十七旅团被安排在了郴州和长沙，第七野战补充队编成独立混成第八十八旅团被安排在了衡阳。
其余新编独立混成旅团，分别被安排在汉口、九江、福州、宁波、温州、扬州、大同等地，进入各自的军、方面军战斗序列。
具体分布是：福州（第六十二旅团）、汉口（第八十三旅团）、九江（第八十四旅团）、孝感（第八十五旅团）、温州（第八十九旅团）、扬州（第九十旅团）、宁波（第九十一旅团）。
最后一个独立混成第九十二旅团，被安排在山西大同。
除了上述可进行野战的部队，冈村宁次还另外增编了十四个独立警备队(相当于旅团)，用来进行地方治安维持。
和新编的师团及独立混成旅团不同，这十四个独立警备队中，冈村将绝大部分安排在了华北地区，只有第一、第二这两个独立警备队被部署在南京和长沙。
冈村宁次这样做也是不得已的安排，湖南战场让他一下子失去了五个精锐师团，虽然从其他地方调来了两个师团和几个独立步兵旅团，但还是不够，他很担心国军下一步
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