内。
攻略代郡的部队几乎不受阻碍地越过太行山口，进入代县的那一小片盆地中，这里是代郡中人口最多、生产最发达的区域，也是进入代郡其他各县的门户之一。
张苍就镇守在代县。于十多天前进入代县，下令代县各乡邑民全都集中到代县城中守备，全部粮食也都运入城中。但他只来得及将不到一万的邑民收入城中，今年收获的粮食只能运进大半，大约三分之一还没运完，燕军就已经出现在山口了。
张苍下令，将县城周围十里范围内的民房全部拆除，梁柱全都运进城中，以为守城之具，树木也全都砍伐，待臧衍率领燕军空突进到县城附近时，他们面对的只有一片光秃秃的平地。
城里一万邑民中，青壮年男女只占一半，剩下的是老人和孩子。张苍将他们分别组织起来，成立了壮男、壮女、老男、老女、孩童等五个军，分别赋予不同的任务。
张苍亲自登上城墙，指挥守城军作战。张苍虽然是个博学之士，但却是军旅出身，打仗绝不外行，威名赫赫的陈余就是被他擒获的。像这样防御一个县城，他安排起来有条有理，一丝不乱。
燕军组织了几次爬城进攻，在张苍的有力指挥下都被击退。看着敌军连滚带爬地摔下城墙，而自己伤亡不大，守城之士凭添了不少信心。
燕军连续进攻了几天，都毫无成效，臧衍一时失了主意。如果弃代县而转攻代郡其他各县，且不说是否能够攻下，被代县切断后路的滋味就不好受。臧衍只得屯军于代县城外，做围困的打算。
得到燕军向代郡进军的消息后，刘季立即率领洛阳的禁卫军和郎中骑渡过黄河，直向邯郸而来。大军浩浩荡荡，一路北上，声言讨伐叛逆。
刘季的这一举措大出臧荼意外。在臧荼的计算中，刘季年初刚刚结束了对项籍的作战，分封了诸侯王，又遣散了大部分军队，应该无力北上与自己作战才对。他急召群臣商议对策。温疥建议说，立即召回臧衍的部队，转用于易水方向进行防御，同时遣使向刘季请和。但有人却有不同意见：且不说臧衍已经与代县守军交上手，敌前撤退的难度，非臧衍这个毛头小子所能应付，就算能够撤下来，也是师老兵疲，不堪一战。倒不如举国征兵，彻底试一试刘季的斤两。
两派的意见争论了很久，最终臧荼赌一把的思想占了上风。他对群臣道：“孤与汉王，相识虽久，终未一战
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