太阳西沉时，颍阳城头开始紧张的换防，郡县兵全都撤下来，换上本县的邑民。这一动向自然逃不过刘季的眼睛。他判断，张良进攻阳翟可能已经起到调动敌军的目的，这让他大喜过望。他传令各营，悄悄做好夜间攻城的准备；同时派出军使入山找到张良，告诉他颍阳的守军可能撤回阳翟，要他做好迎战的准备。
半夜，颍川尉下令打开南城门，一千五百郡县兵悄悄出了城，往南而去。
从阳翟到颍阳有两条道路，一条路走山北的颍水河谷，这是交通两地的大道；另一条路走山南，向北越过一道山口，进入阳翟。由于颍水大道被刘季大军占领，颍川尉决定走南路，避开敌军，潜入阳翟。
但颍川军出城不久，即与刘季驻于南城的军队相遇。刘季军由于天色昏暗，不知虚实，不敢过于靠前，只在远处大声呐喊，用弓箭骚扰敌军。颍川尉也下令不许接战，只快步通过。
听到南城的呐喊，刘季判断敌军已经出城，当即下令擂鼓出战。命令樊哙、周勃等部，全力出战，务必于本日夺取颍阳城。一时，颍阳城下大军云集，一营营士兵疯狂地向城墙发起冲锋。刘季下令，城破后，允许士兵在城内劫掠三天。
郡县兵被调走后，守城的邑民本来就战斗力不足，加上刘季士卒不要命的进攻，城墙在经历了几波进攻后，即告失守。大军拥入城内。刘季的士兵在城内展开了疯狂的屠杀、奷淫、抢劫，颍阳成为人间地狱。
刘季展开进攻时，阳翟的守军由于被南城的刘季军阻截，其实并没有走出多远。他们听到了城内的声音，看到了城内的火光，知道城已经破了。虽然不说什么，但每个人心里都很不是滋味；颍阳的县兵中甚至出现了逃兵，而颍川尉因为急于赶回阳翟，对此只能装聋作哑。
走了半夜，天渐渐放亮，一条山路直通山内，这就是返回阳翟时必走的山路，从这条道一路北上，越过一个山口，下山后就到了阳翟。由于走了半夜的夜路，又遭遇了颍阳被攻克的心理打击，整个队伍情绪低落，精力不支。颍川尉见就要入山了，恢复体力还是重要的，就下令士卒就地休息，喝点水、吃点东西再出发。
现在已经进入四月，春暖花开，天气和煦。虽然清晨还有些残寒，但随着太阳出来，寒气渐渐散去。坐下的士卒们，略吃了点东西，喝了点水，连夜行军的疲劳阵阵袭来，人人眼皮发
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