后，所有参与伐秦的诸侯都被秦军攻打，楚国自己也被迫迁都，而齐国得以置身事外。由于齐国拒绝加入联盟，赵国还攻伐了齐国的边城，齐国也没有报复，忍了下来。
秦国在最近这十年，连续灭掉了各个诸侯，齐王建也都不闻不问。齐相后胜可以是君王后的族人，也继承了君王后的政策，对内对外都应以无为之道。到如今，天下诸侯破灭，只余齐国。但齐王对后胜道：“秦灭一国，乃增一枯柴，但有星火，必焚耳！”他也许还记得，自己的祖父是如何因为灭了一个小小的宋国，而遭到天下诸侯的讨伐，几乎被灭国！
或许齐王的见解是有道理的，但那堆火毕竟没有烧起来，而齐国就要独自面对强秦。而这一强秦已经不再是那个猥居关中一隅的秦国，而是几乎拥有天下的秦国。诸臣都知道只凭齐国一国绝不足以与天下相抗，为秦王所并只是时间问题。有人劝齐王主动向秦王称臣，但齐王拒绝了。他道：“吾终不能无故以宗庙、社稷付他人；若天命绝寡人，寡人不敢辞！”
秦王大酺天下，也遣使入齐国，欲就此号令齐王。齐王拒绝接见秦使，也没有执行秦王大酺天下的命令。秦王于是开始准备伐齐之战。
经历了战火的原燕民和楚民，耕种失时，粮食歉收已成定局。秦国遂向灾区征发饥民，作为攻齐的部队。而齐国也向济水-齐长城一线调集兵力，准备进行最后的抵抗。如果齐国能够抵抗足够的时间，那堆火是不是就该烧起来呢？
伐齐之战的将军，还是落到王贲身上。王贲令九江郡、四川郡、薛郡等楚郡的士卒，都往砀郡的陶邑集中。之所以将集结地选在远离齐国的地方，一是为了九江的士卒可以方便到达，他们只需要从淮水转入泗水，再经过人工运河菏水就能进入陶邑。而不选择曲阜、沛县等地作为集结地，显然是要将主攻方向绕开山区，准备沿济水发起攻势。而且陶位于天下之中，水运方便，天下的粮食都能运到，后勤补给可以充足，而四川、薛两郡，刚经过战火，本身粮食就不充足，征发那里的士卒，很重要的一个原因，就是避免出现大规模的饥民。
这一次征伐，只动员了楚地的士卒，其他各郡都只征发了少量的士卒，他们被派往新开拓的土地，修筑道路和亭驿。
然而，集结于陶地的士卒只是一个幌子，王贲真正的主力是自己的燕地士卒。燕地
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