以上，几乎包绕了整个燕山。长城沿线每隔四五十里就有一处军屯，每隔三五里就有一处烽火台，沿线驻军数万人，也是一支强大的力量。
赵王之子代王嘉自从蓟城陷落后，就带着残部回到上谷。
上谷是治水上游的一片山谷，大约有人口数万，河谷中有大片的耕地，无论人口、经济都还算发达。燕王当初在这里设郡，作为北面长城的战略支撑点。上谷与蓟城之间有两条通道，南面由治水河谷交通，北面则有著名的军都陉。代王嘉入驻上谷五年，重新整修了治水河谷和军都关沿线关隘。正因为如此，王贲守广阳郡后，对上谷一直没有机会下手。
这一次王贲决心巡视长城沿线，内心也有一个希望，能够从背后袭击上谷，收复最后一个燕郡。
修筑长城，一方面是为了阻拦敌军的侵扰，另一方面也是为了方便两地之间的军队调动，在修建时就考虑到交通的问题。沿长城行走和在相对平坦的山地行走，感觉差不多。长城沿线都有军屯，除了驻扎守军外，也屯积有大量的粮食和器械。王贲在到达之前，先派燕国的相应的官吏前往军屯通报，告知燕王已经投降秦军，秦军将军前来巡查，诸军如常，不用惊慌。同时安排军屯准备大军的军粮。
进入军屯后，王贲会奖勉守军，换发秦军节符，表示承认他们为秦国的守军。第二天会留下节符，书明所食用的粮食，可以凭此节符向秦国的郡县要求调粮。
如此迤逦而行，约走了两个月，连长城沿线都已经能感到暖意，王贲一行终于来到燕长城的上谷段的造阳。
上谷虽然为代王嘉所据，但毕竟是燕国借给他的郡。代王嘉只管理着治水河谷的农耕区，对长城一线暂时无力顾及，仍由燕军驻守。王贲进入造阳并未遭遇抵抗。到了造阳后，王贲突然下令断绝内外交通。当夜召开军事会议，宣布旦日进兵，收复上谷。全军尽皆动容，惊诧不已。
第二天，王贲派出五千人，由燕人带路，从造阳直趋上谷城。
这条道路长达四百余里，沿途都是山路，中间有一条河流湖灌水。每到一处，秦军都断绝了内外交通，严密封锁消息。在前军出发了一天后，王贲率领主力也随后跟进。
代王嘉的注意力完全放在通往蓟城的两条交通道路上，完全没有想到秦军会从湖灌水谷杀过来，在这一线只放了少数兵力。当秦军突然出现在对面的山顶时，代王
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