正到达南阳的士卒只有南郡、巴、蜀、关中（包括陇西、北地等郡）、汉中等数郡而已，加上南阳自己的兵力，不过七八万人。
过了新年，十月望日，南阳大军分两路出南阳，一路向北出鲁关，攻打颖水流域；一路向东出方城，攻打汝水流域。
攻打汝水流域的战事进展顺利。这片区域长期属于楚国，李斯青年时期就在这里长大，那时他还是楚人。但等他学成归来时，这里已经成为韩地了。由于韩国在这片区域统治时间不长，并没有建立起完整的军事建制，邑民没有被组织起来，更缺乏训练。临时被征集起来上前线，被强大的秦军一冲，即阵型崩溃。据守城池也很不得力，射箭时还能在旁边呐喊几声，一但秦军爬上城来，就一哄而散。更有不少城邑干脆不战而降。东线秦军很顺利地略定汝水一带各城邑。
出方城后的山地盛产铁矿，是中国重要的冶铁基地之一，出产的剑、戟、镞等兵器闻名天下。山下汝水之滨，则是巨大的粮食生产基地。韩腾对这些经济区十分熟悉，在准备攻伐时，就从各官司调集了一大批懂行的官员接收这些矿山和乡邑，尽量保护他们不被战争破坏。由于战事的发展十分顺利，韩腾准备的接收官员顺利地接收了各城邑，没有遭受大的破坏。但组织抵抗城邑仍然被屠城，城里的物资也遭到抢劫。不过相对于这样规模的战事而言，损失算小的。
与东线相比，北线的战事则有些焦灼。这里的曾经是韩国的国都，在得到南阳发出的“受地”警告后，这里加强了战备，是防御国都郑城的南方屏障。韩军沿颖水构筑了良好的防御阵地，这里的士卒也比较服从管理，作战比较勇敢。秦军发起的数次渡河作战，都没能成功。
在初步安定了新占领的上蔡等地后，东线秦军渡过汝水，沿着韩、楚、魏三国边境向南进军。边境各城邑纷纷闭城自保，秦军也弃之不顾，在楚国的陈城、阳城之间渡过颖水，沿洧水向北发动进攻。
陈城曾经是楚国的都城，阳城则是楚国最重要的前沿阵地，它的身后就是楚宫章华台。如果楚军决意阻拦秦军，还是可以完成任务的。但也许是韩腾提前做了工作，这一线的楚军都只求自保，不愿出战，眼睁睁看着秦军渡过颖水，杀奔洧水而来。
韩国没有想到楚国会放任秦军从两城之间渡河。他们认为能够在阳翟挡住南阳的秦军，相对
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