数千农民依托着工事进行抵抗，开始时还比较顺手，但随着越来越多的牧民下山投入战斗，抵抗开始崩溃。
不过抵抗还是产生了效果。那些牧羊的农民将牲口距离了牧民下山的山口，向另一处山谷移动。冲在前面的牧民截住一些农民的羊群，那些农民撒腿就跑，将羊群留给了牧民。取得收获的牧民韩暨收拢自己抢到的羊群，剩下的人继续向前追击。
牧民们一路追击，不断有人取得了收获，但有更多的人下山，投入追击的队伍中。收拢受了惊的羊群也不是一件容易的事，冲在前面的人忙着收拢羊群，追击的人大都是那些后来的、还没有收获的人。他们一方面受前面牧民收获满满的激励，一方面也被他们的羊群延缓了追击的速度。
不知不觉，时间已经过去了大半天，受惊的羊群在山坡上拼命奔跑，放牧的农民在后面紧紧跟着，再后面则是大批匈奴骑兵，一眼望不到头，甚至还有人从山上下来。
而就在此时，南边山谷中鼓声大振，数千骑士从关隘中杀出，身后还有一万多名士卒。
南北两座山之间相距五六十里，中间隔着一道??水。??水分别从北面和南面的山上流出，相遇后，转向东北流。在两河相遇处，有赵国的牧马之处，称为马邑。
??水出山之后，在盆地之内形成大小湖泊沼地。寒流来时，这里已经结了冰，现在虽然天气转暖，但气温依然不高，湖上的冰还没有完全融化，河面也相对较窄。骑兵从河流浅滩处过了河，抢占了河口处。
这时还有不少匈奴骑兵正陆续下山，远远望见大批士卒从对面的山间涌出，都有些呆了。他们中的一部分在惊恐中停下脚步，那些勇猛的骑士则加快了下山的速度，迅速上马准备迎战。
山下的士卒正是李牧率领的赵军。李牧在主持雁门、代郡这几年中，采取了一切手段，饲养了大批战马，制造、购买了大批战车，建造了大量的工坊制造兵器，特别是弓箭。所有的农户都被要求参与军事训练，特别是训练骑射。
在雁、代，山上放牧，山下农耕，这只是地理环境使然，山上的匈奴也有下山归顺的，山下的赵民也有亡命或被掳上山成为匈奴的，这种民间的交流从来没有中断过，所以山下精于骑射的人也不少；雁、代一带长期为戎、狄所居，赵人进入这一带只是近百年的事，这里的土著并不缺少与匈奴作战的经验；加之
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