听说当代大儒荀况被春申君聘到兰陵，专一讲学后，他向韩王提出愿意前往兰陵求学。韩王虽然看不上这名小弟，但他的生活要求还是尽量满足的。不就是去学习吗，同意！如果被哪个诸侯看上了，自己也少了许多麻烦。
李斯出生的时候，上蔡还是楚国的地界。他只是在庠序上了公学，成年后就在郡里当了名小吏。能够在郡里为吏，对于乡邑来说，已经是很有出息了，但李斯却并不满足。他是一个环境决定论者，认为人贤与不肖都是由周围的环境决定的，这就好像厕所里的老鼠就只能吃屎，而粮仓中的老鼠就可以吃米。自己如果呆在上蔡当一名小吏，终身也不过如此。他要改换门庭，到更广阔的世界中。
显然，在庠序学到的那一点基础知识不足以支撑李斯走进更广阔的世界。所以，当他听说荀况在兰陵讲学时，也辞了官职，前往兰陵求学。
和韩非从小博览群书不同，李斯可能就只有那么一点最基础的知识，而且明显是出不起赞助的那一种。能够被荀况收下学习，李斯应该是展现了过人的才智！
和韩非满身书生气不同，李斯就是一名实干家。他不仅字写得漂亮，文章写得漂亮，而且办事干练、勤快。荀况准备向春申君推荐他去任职。春申君当时以养士闻名天下，对门客从不吝啬。李斯如果去了，一定会得到很好的待遇；凭着李斯的办事才能，一定会得到春申君的重视，而且也不会有什么危险。但李斯有自己的见解，他对荀况道：“今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时，而游说者之秋也。处卑贱之位而计不为者，非士之情也。”多少一些危险算什么，施展才华谋取富贵，才是他的理想！
从兰陵出来后，两人先到了彭城，再沿丹水到大梁。沾了韩非的光，李斯沿途都不用操心食宿，每日只和韩非一起游山玩水，高谈阔论。两人也不乘舟，也不乘船，就沿着彭城-商丘-大梁这条大道一路步行。这条路上多是春申君淮北封地，治理得还比较好，治安条件不差。加之韩非随从众多，倒也不急着赶路。等他们到达大梁时，就听到大梁城内风传，信陵君击败秦军，直追入函谷！与此同时，他们还听说，韩军也已经参战，从南面突入洛阳。
韩非和李斯都认为，这完全有可能。韩军从南面突往洛阳，与信陵君从东面两面夹击，洛阳很难守住；在这种情况下，
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