符离塞以南约百里的蕲城。
一个月不间断的作战、行军，夜间不得安睡，每天的饮食也极不规律，楚军非战斗减员十分严重，大批士卒逃亡。战斗减员更加严重：后卫部队通常逃不掉被击溃、歼灭的命运。但不管怎么样，项燕终于达成了他的作战目的，将楚军主力带到符离塞附近。
然而，楚国的危机并没有解除。秦军跟踪而至，楚军如果不能将王翦部击溃，仅仅守住符离塞是不够的。项燕遂决定趁秦军立足未稳，展开一场主力会战。
昌平君现在的确在项燕的军中，看着秦楚两国进入决战时刻，他的心情也十分复杂。他的身上无疑流淌着楚王的血液，楚国是他的父国，而他的母国则是秦国——母亲是秦昭襄王之女，现秦王的姑奶奶。
来自楚国的召唤是他无法拒绝的，他对楚国有着天然的亲近。但他对秦国也有很深的感情，他讫今为止的整个生涯都是在秦国渡过的，他还是秦国的丞相，秦国有今天的繁荣和强大，他也曾为之奋斗过。但自从接受了项燕的劝告离开郑国后，昌平君的生活被完全改变了。虽然项燕说得很好，他的身上有着纯正的楚王血脉，是楚王当之无愧的继承人，但到了楚国后，他也深刻地体会到楚臣对自己深深的敌意。他们不信任一个来自秦国的公子，即使他是楚王无可争辩的儿子，即使他再三表示自己从此与秦国一刀两断，并忠于楚国，也无济于事。