作为上党守，蒙武之子蒙恬作为太原守，都率本郡士卒参加作战。蒙武本人回到咸阳任内史；蒙武的另一个儿子蒙毅则被召到秦王身边为上卿。
目前驻于巨鹿郡（即原中山国）的秦军，主体部分是从邯郸迁徙过来就食的赵人，大约有五万人；还有李牧军团的残部。秦军士卒也有四五万人，主要部署在呼沱水以南，这些秦军是从各郡征来，替代伐赵秦军的士卒，人数并不多。
但秦王下令伐燕后，这些士卒被命令延长服役时间一年，与新征发的士卒一起进攻燕国。这一次，秦军再次集结了约三十万人，其中赵人达十余万。除了原来移民巨鹿的邯郸赵人全部被征发外，又补充征发了邯郸、巨鹿两郡的适龄邑民。秦军大军沿呕夷水、滋水、呼沱水呈三线配置，顶在最前线的就是巨鹿、邯郸的赵军，由李信、王贲总领。王翦的大帐设于呕夷水畔的中山国旧都顾城，负责前线指挥作战；辛胜的大帐则设在呼沱水以南的肥城，担负着后勤保障的任务。
在秦军向前线集结部队的同时，燕军也向易水长城一线集结。燕国的政治体制比较复杂，只有边远的地方设有郡县，燕都周围都是“京畿”之地，由燕王的家臣们（也就是所谓王公大臣）管理，但又不是封地。刚进入蓟城没多少日子，还没有缓过劲来的刘季，就被编入蓟城军中。由于他有士人的身份，又与田光有些关系，被任命为“二五十人将”，手下管理一百士卒，分编在两名“五十人将”下面。
刘季到达蓟城晚了一点，错过了前往咸阳的机会。对此，刘季也不知道是该高兴还是该悲伤。能够留下一条小命自然是值得庆贺的，但失去了一次青史留名的机会，又感觉有些惋惜。但还不到一个月，刘季就得到荆轲之行彻底失败的消息，荆轲被秦王残酷地肢解。虽然具体的过程并不清楚，但后果是明显的：燕国将承受秦王的怒火！
几乎在得到荆轲的任务失败的同时，蓟城就开始禁止士民出城，同时开始编组作战部队。
燕国是当时诸侯国中惟一一支保留有强大车兵的国家。面临亡国之危的燕王将自己的全部力量都动员起来，共有兵员三千余乘，三四十万人。上谷的代王嘉也征集了一万人，包括数千骑兵。
易水长城段，集结的一线兵力达千乘，十万众。太子丹坐镇燕下都，亲自督战。
秦军的一线部队多数为赵人，年初进入
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